보통주와 우선주, 전환상환우선주

○ 지분을 갖는다? 우선주의 권리는?

지분을 가지고 있다는 것은 내가 그 지분만큼 영향력을 행사할 수 있다. 그 영향력에는 주주총회 의결권, 이사와 감사 선임・해임청구권, 주주총회 수집권 등이 있다. 이 권리는 단 1주만 가지고 있어도 행사할 수 있는 권리이다. 하지만 주주총회에서는 과반수의 동의가 있어야 본인이 낸 안건이 채택될 수 있으므로 지분율이 높아야 영향력이 커지게 되는 것이다.

보통주는 이익배당청구권, 잔여재산분배청구권, 신주인수권, 주식전환청구권 등 경제적 이익을 얻을 수 있는 권리를 행사할 수 있다. 회사에서로부터 이익배당을 받거나 회사 청산시 잔여재산 분배받을 때 자신의 지분만큼 금액을 배당받는 것이다.

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삼성전자와 삼성전자우는 다르다. 이 개념은 보통주와 우선주로 설명할 수 있다.

○ 보통주란?

우리가 일반적으로 주식이라 할 때 뜻하는 것은 대부분 보통주를 말합니다. 보통주는 우선주, 후배주, 혼합주 등과 같은 특별한 주식에 대립되는 일반적인 주식을 말합니다. 회사 경영에 간섭할 수 있는 권리를 가진 대신 회사 실적에 따라 고배당을 받기도 하고 배당을 받지 못하기도 합니다.

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○ 우선주란?

'남한제지우'와 같이 종목명 마지막에 '우'라는 글자가 쓰여진 주식이 바로 우선주라고 할 수 있다. 이익, 배당, 잔여재산의 분배 등 기업의 재산적 내용에 대해 보통주보다 우선적 지위가 인정되는 주식을 우선주라고 합니다. 다시말해 기업이 배당하거나 해산시 잔여재산을 배분하게 되는데 그 때 다른주식보다 우선적인 지위를 갖는 주식을 우선주라고 한다. 회사가 새로운 주식의 모집을 용이하게 하기 위해 또는 회사 설립시의 발기인을 우대하기 위해 발행합니다. 보통주에 대응하며, 배당에 우선하는 우선주가 대표적이라 할 수 있습니다.

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○ 보통주와 우선주의 차이점은 무엇인가요?

보통주보다 우선주가 평균주가가 저렴한 편이고, 배당금, 우선권 , 주가이득이 있는 대신 의결권이 없다.

보통주는 배당에 우선권이 없는 대신 의결권을 가지고 있으며, 반대로 우선주는 주주 의결원을 가지지 못하는 대신에 배당에 우선권을 가지고 있습니다. 대개 우선주는 보통주보다 배당율이 1% 가량 높습니다.

의결권	보통주는 의결권이 있고, 우선주는 의결권이 없다
배당금	기업이 배당할 경우 보통주보다 우선주가 일정 % 배당금더 받는다
평균주가	보통주보다 우선주가 더 저렴한 편이지만, 우선주가 더 비싼 경우도 있다
평균거래물량	보통주의 평균거래물량이 많고 우선주의 평균거래물량은 적다

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보통주는 이익배당이나 청산시 가장 후순위로 권리를 행사할 수 있다.이익 또는 배분금액은

세무당국, 종업원, 채권자, 하도급업체, 보통주 주주순으로 받아갈 수 있다. 우선주가 발행되어 있다면 우선주는 먼저 이익 또는 배분금액을 받을 수 있다.

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○ 전환상환우선준

우선주인 전환상환우선주 RCPS는 채권처럼 만기 때 상환받거나 혹은 보통주로 전환할 수 있는 권리가 붙은 우선주로 전환우선주와 상환우선주로 나뉜다. 회사채 이자보다 높은 배당수익률을 약속하는 경우가 많다. 주가가 오르면 보통주로 전환해 차익을 챙길 수 있어 기본적으로 투자자에게 유리한 편이다.

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○ 전환우선주와 상환우선주

-전환우선주는 일정시기에 일정한 가격으로 보통주로 전환할 수 있는 권리가 부여된 옵션부를 말한다. 반대로 보통주를 우선주로 바꿀 수 있는 방식이 있지만 실무상 사용되지 않는다

-상환우선주는 미리정해진 상환일에 일시상환이 이루어지도록 규정된 일반적 상환우선주가 있다. 기업의 자금사정에 따라 수시로 상환할 수 있는 수의상환우선주가 있다. 상환시 주식은 소각되어진다. 상환우선주들은 채권과 비슷한 성격을 지니게 되는 것이다. 예를들어 기관투자자가 있는데 투자자금을 가급적 빠른 시기에 수익으로 회수되길 원하거나 손실을 원하지 않을 시에 상환우선주에 투자한다.

특정기간동안 우선주 성격을 가지고 있다가 기간만료시 발행회사에서 이를 되사로도록한 주식이다. 다만 이익이 있는 경우에는 상환이 가능하다.??

상환 우선주는 발행할 때 상환이 예정되어 있다는 면에서는 회사채와 비슷하지만, 이익이 있는 경우에만 상환이 가능하다는 것에서는 다르다. 상환우선주는 발행회사가 만기 때 반드시 되사서 이를 소각해야 한다. 이와 함께 규정에 따라 상환우선주를 상환하기 위해서는 매년 이익의 일부를 상환기금으로 적립해야 한다.

 

 

상장하려고 준비하는 법인들의 경우 회계상 가장 문제가 되는 것 중에 하나는 상환전환우선주의 회계처리일 것입니다. IFRS에서는 자본이 아닌 부채로 보기 때문에 부채비율이 굉장히 높아 질수 있는 문제입니다. 

 

다만 다른 증권사에 문의한 결과 상장심사시에 상기 사항에 대해서 고려하고 심사가 이루어 지므로 큰 문제는 없다라는 답은 들었으나...... 어째든... 상기 사항에 대해서 정리하여 메일 보낸 것을 포스팅합니다. 

 

아는 분이 혹시 상환에 대한 내용을 계약서에서 제외하고, 이를 대표이사가 상환하는 조건으로 변경하였을 경우 부채에서 자본으로 대체가 가능한지 여부에 대해서 문의하셨습니다. 

 

보낸 답변을 정리합니다. 혹시 같은 건으로 고민하고 있는 회사가 있다면 참조하세요. 

 

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기준서에서 재분류에 대한 부분을 찾았습니다. 

기업회계기준서 제1032호 금융상품: 표시   풋가능 금융상품과 발행자가 청산되는 경우에만 거래상대방에게 지분비율에 따라 발행자 순자산을 인도해야 하는 의무를 발행자에게 부과하는 금융상품의 재분류   16E        발행자는 금융상품이 문단 16A와 16B 또는 문단 16C와 16D에 기술하고 있는 모든 특성을 가지고 있으며 동 문단에 기술하고 있는 조건을 충족하는 시점부터, 해당 문단에 따라 당해 금융상품을 지분상품으로 분류한다. 발행자는 금융상품이 더 이상 해당 문단에서 설명하는 특성을 모두 갖고 있지 않거나 동 문단에서 설명하는 조건을 더 이상 충족하지 못하는 시점부터 그 금융상품을 재분류한다. 예를 들어, 발행자가 발행된 풋가능하지 않은 금융상품을 모두 상환한 후, 남아 있는 풋가능 금융상품이 문단 16A의 모든 특성을 가지고 있으며 문단 16B의 모든 조건을 충족한다면, 발행자는 풋가능하지 않은 금융상품을 상환하는 시점부터 당해 풋가능 금융상품을 지분상품으로 재분류한다.   16F        발행자는 문단 16E에 따라 금융상품을 재분류하는 경우 다음과 같이 회계처리한다.              ⑴          금융상품이 더 이상 문단 16A와 16B 또는 문단 16C와 16D에 기술하고 있는 모든 특성을 갖고 있지 않거나 동 문단에 기술하고 있는 조건을 더 이상 충족하지 못하는 시점부터 그 지분상품을 금융부채로 재분류한다. 이 금융부채는 재분류일의 해당 금융상품의 공정가치로 측정한다. 발행자는 재분류일의 지분상품의 장부금액과 금융부채의 공정가치의 차이를 자본으로 인식한다.                ⑵          금융상품이 문단 16A와 16B 또는 문단 16C와 16D에 기술하고 있는 모든 특성을 가지고 있으며 동 문단에 기술하고 있는 조건을 충족하는 시점부터 그 금융부채를 자본으로 재분류한다. 지분상품은 재분류일의 금융부채의 장부금액으로 측정한다.

 

자본적요소를 충족하는 날 자본으로 재분류한다고 되어 있습니다.

 

또한 “지분상품은 재분류일의 금융부채의 장부금액으로 측정한다.”라고 되어 있으니 재분류일까지 부채를 상각, 평가하여 그 장부금액을 자본으로 대체하는 것이겠죠.

 

다만 자본의 구분에 대해서는 명쾌한 것은 없습니다.

 

당연히 액면가액은 자본금으로 회계처리하면 될 것이고, 나머지 차액을 주식발행초과금으로 할 것인가가 기타 자본으로 할 것인가가 문제인데…..

 

개인적인 의견으로는 주식발행초과금과 기타자본이 크게 차이가 없으므로, 큰 이슈는 아닐 것 같습니다.

 

기타 생각하는 문제 또는 이슈에 대해서 추가로 정리해 봅니다.

 

1. (계약변경가능성) 문제는 대표이사가 상환하는 것으로 계약변경이 가능할 지에 대해서는 주주와의 협의가 중요할 것이고….

 

2. (세무상문제) 실제로 대표이사가 상환할 경우 세무적으로는 양수가 될 것인데…

 

그렇다면 해당 양수금액이 회사의 상증법상 시가인가, 그리고 이후 주가가 오랐는가에 따라 증여세의 문제가 발생할 수도 있습니다.

 

대주주가 3자배정으로 주식을 싸게 양수할 경우 기존주주의 이익을 증여받은 것으로 보고 증여세를 과세하는 규정이 있습니다.

 

만약 상기 협의가 진행이 된다면 위의 과세문제여부에 대해서도 검토가 필요할 것으로 판단됩니다.

 

3. (실질변경에 대한판단문제) 또한 대표이사가 상환하는 계약변경이 기존 전환상환우선주에서 전환우선주로 실질적으로 변경된 것이냐에 대한 판단에 있어서 감사인이 그렇게 봐 줄지도 의문입니다.

 

  

가능하다면 기존 전환상환우선주를 모두 상환하고, 다시 전환우선주를 발행하는 것이 좋을 것 같은데… 주주들이 ok할지….

 

상기의 문제는 주주와의 협의가 가장 중요하겠지만, 상장을 앞두고 있으므로 주관사, 감사인과 협의도 필요할 것이고, 세무적인 부분도 체크하셔야 할 것 같습니다.