주식매수선택권 운영 규정

주식매수선택권 운영 규정

제1조 (정의)

본 운영규정에서 주식매수선택권이라 함은 증권거래법 제 189조의4  (주식매수선택권) 및 그 관계법에 정한 주식을 말한다.

제2조 (시행목적)

가. 임직원의 주인의식 함양으로 동기부여

나. 높은 경영성과를 창출한 임직원에 대한 보상

다. 능력 우수자의 동기 부여를 통한 성과 창출 및 경쟁력 제고 기 반 조성

라. 우수인력(임직원, 외부 전문 경영, 기술인력)의 확보 및 유지 용이성 제고

마. 기업의 소유분산 촉진 및 소유구조 개선

 

제3조 (스톡옵션 부여주식한도)

    스톡옵션을 부여할 수 있는 주식의 한도는 정관이 정하는 바에 따른다.

제4조 (스톡옵션 부여대상자)

스톡옵션을 부여할 수 있는 대상은 회사에 기여하였거나 기여할 가능성이 있는 자로 하며, 세부대상자는 이사회에서 정한다.  다만, 다음 각호에 해당하는 자는 관련법 규정에 의해 제외한다.

가. 최대주주(증권거래법 제54조의5 제4항 제2호의 최대주주를 말한다. 이하같다.) 및 그 특수관계인 (증권거래법 시행령 제10조의3 제2항 의 규정에 의한 특수관계인을 말한다..이하같다.) 다만 당해법인의 임원이 됨으로써 특수관계인에 해당하게 된 자(그 임원이 계열회사의 비상근 임원인자를 포함한다.)는 제외한다.

나. 주요주주(증권거래법 제188조의 규정에 의한 주요주주를 말한다. 이하같다.)와 그 특수관계인 다만, 당해 법인의 임원이 됨으로써 특수관계인에 해당하게 된 자(그 임원이 계열회사의 비상금임원인자를 포함한다.)는 제외한다.

 다. 주식매수선택권의 행사로 주요주주가 되는 자

제5조 (스톡옵션 부여방법)

스톡옵션의 부여방법은 신주발행교부, 자기주식의 교부, 스톡옵션의 행사가격과 시가와의 차액을 현금 또는 자기주식으로 지급하는 주식평가보상 중 이사회에서 결정한다.

제6조 스톡옵션의 행사기간 및 조건

 가. (행사기간)스톡옵션 행사는 스톡옵션 부여일에서 3년이 경과한 날로부터 7년내로하며 스톡옵션행사일 현재 재직중 이어야한다.

 다만, 3년이 경과한 후에 퇴직한 경우에는 퇴직일로부터 3월이내에 행    사하여야하며, 행사기간 종료후까지 행사되지 않은 스톡옵션은 소멸한    것으로 간주한다.

 나. (행사가격 및 행사수량의 조정) 스톡옵션부여를 위한 주주총회의 특별결의를 한후, 유상증자, 무상증 자, 주식배당, 전환사채, 신주인수권부 사채의 발행, 주식분할, 합병, 액면 분할등을 실시하여 주식가치의 희석화가 이루어지는 경우에는 행사가격 및 부여수량을 조정하며 과도한 배당이 이루어지는 경우에 도 같다.  그 행사가격 및 수량등의 조정에 관한 사항은 아래의 산식에 의하여 이사회의 결의에 따른다.

    단, 이때의 조정은 스톡옵션의 희석화를 방지하기 위한 목적으로 이루어져야 하며 사전에 주식매수선택권자의 동의를 받아야한다.  행사가격의 조정은 다음과 같이 하며 수량의 조정은 ｛조정전 행사수량 ×조정전 행사가격 ÷조정후 행사가격｝으로하며, 이경우 가격의 조정에서 원미만의 금액은 절사하고 수량조정에서의 1주미만의 주주는절사한다.

(1) 유상증자의 경우 : 행사가격보다 낮은 발행가액으로 유상증자가 이루어지 는 경우에는 다음과 같이 조정한다.

  조정후 행사가격 = (유상증자 직전 발행주식총수×조정전행사가격 + 유상증자발행주식수 × 유상증자 주당 발행가액) ÷ (유상증자직전 발행주식수 + 유상증자 발생주식수)

(2) 무상증자의 경우

  조정후 행사가격 = (조정전 행사가격 × 무상증자직전 발행주식 수) ÷ (무상증자직전 발행주식수 + 무상증자 발행주식수)

(3) 주식배당실시의 경우

  주식배당을 액면가액에 의한 유상증자로 보고 위(1)의 유상증자의 경우를 적용한다.

(4) 회사의 주식배당액을 포함하여 배당성향이 50%를 초과하는 경우로서 배당률이 20%를 초과하는 때에는 다음과 같이 조정한다.

  조정후 행사가격 = 조정전 행사가격 × (배당전의 회사 자기자본 총액 - 배당성향 50%초과금액)÷배당전 회사자기자본 총액

(5) 전환사채 또는 신주인수권부 사채의 발행

  전환사채 또는 신주인수권부 사채의 발행의 경우로서 그 전환가격 또는 신주인수권의 행사가격이 주식매수선택권의 행사가격보다 낮은 경우에는 동 사채에 의한 전환 또는 신주인수권의 행사가 가능한 부분이 모두 전환 또는 행사되었다고 가정하고 위(1)의 유상증자의 경우를 적용한다.

(6) 액면분할 또는 병합

   보통주의 액면분할 또는 병합의 경우에는 부여가격을 다음과 같이 조정한다.

   조정후 행사가격 = (조정전 행사가격 × 분할 또는 병합한 후 1주당 액면가액) ÷ 분할 또는 병합전 1주당 액면가액

(7) 회사의 합병

   회사가 다른 회사와 합병하는 경우에는 원칙적으로 합병계약에서 정하는 내용에 따르며 합병계약에 구체적인 내용이 없고 스톡옵션이 계속 유효한 경우에는 합병비율로 조정한다.

(8) (1)-(7)의 가격조정으로 행사가격이 액면가액에 미달되는 경우에는 액면가액을 행사가격으로 한다.

  다. (행사절차)주식매수선택권자가 권리를 행사하고자하는 경우에는 주식수, 기한 등 행사하고자 하는 권리의 내용을 기재한 주식매수선택권행사 신청서 (이하"신청서"라한다.)를 행사 10일 전에 제출한다. 회사는 주식매입선택권자가 신청서를 제출한 날로부터 3일내에 허용 여부를 통보하고 신주발행교부일정등 행사에 필요한 절차를 통보한다. 주식매수선택권자가 동의하는 특별한 사유가 없는한 개별 계약서에 약정된 방식으로 주식매수선택권에 따르는 의무를 이행하여야한다.

  라. (행사한도 및 횟수) 부여된 주식매수선택권을 관계법령, 인별계약서에 저촉되지 않는 범위내에서 본인의 의사에 따라 부여받을 전액을 일시에 또는 수차에 걸쳐 행사할 수 있다.  단, 회사는 특별한 사유가 발생한 경우 년 4회 이내의 범위내에서 행사횟수를 제한할 수 있다.

제7조 (권리의 변경)

 가. 스톡옵션의 양도등의 제한

   스톡옵션은 이를 타인에게 양도하거나 담보로 제공할 수 없으며, 압류의 대상이 아니며 양도 또는 담보로 제공되거나 압류된 경우 당해 임직원이 보유한 스톡옵션은 그 효력을 상실한다.

   스톡옵션의 행사로 취득한 주식의 매매시 당해 임직원은 증권거래법 제 188조이 2(미공개정보 이용행위의 금지)및 제 188조의 4 (시세조정등 불공정거래의 금지)의 규정을 위배해서는 아니된다.

 나. 스톡옵션 부여의 취소

  회사는 다음의 경우 정관이 정하는 바에 따라 이사회결의에 의해 스톡옵션의 부여를 취소할 수 있다. 이 경우 회사는 지체없이 주식매수선택권자에게 스톡옵션의 취소를 통보하여야한다.

  (1) 당해 임, 직원이 주식매수선택권을 부여받은날로 부터 3년이내에 퇴임하거나 퇴직한 경우

  (2) 당해 임, 직원이 고의 또는 중대한 과실로 회사에 대하여 손해를 입힌경우

  (3) 회사의 파산 또는 해산으로 스톡옵션행사에 응할 수 없는 경우

  (4) 기타 주식매수선택권을 부여받은 자와 체결한 주식매수선택권 부여 계약에서 정한 취소 사유가 발생한 경우 

  다. 권리의 승계

     당해 임,직원이 사망, 정년퇴직 기타 본인의 귀책사유 이외의 사유로 퇴임, 퇴직한 경우에는 행사기간동안 스톡옵션을 행사할 수 있다.  이 경우 당해 임,직원이 사망한 때에는 당해 임직원의 적법한 상속인이 그 스톡옵션을 행사할 수 있다.

    단, 의무보유기간 중 권리가 승계되었을 경우에는 행사가능시점 기산일로부터 1년이내에 행사하여야하며, 행사가능 기간중에 권리가 승계되었을 경우에는 승계후 1년과 행사가능 잔여기간중 짧은 기간내에 행사하여야한다.

제8조 (권리자의 준수사항)

     스톡옵션의 행사로 취득한 주식의 매매시 당해 임,직원은 증권거래법 제188조의 2(미공개정보이용행위의 금지) 및 제 188조의 4(시세조종등 불공정거래의 금지)의 규정을 위배해서는 아니된다.

제9조 (기타사항)

    본 계획서에 명시되지 아니한 사항에 대한 것은 스톡옵션 운영규정, 관련법령 및 증권관리위원회 규정에 따라 이사회에서 정하기로 한다.

                           부               칙

이 규정은    년   월   일 부터 시행한다.