외국인(법인)의 국내 법인 설립 절차

외국인(법인)의 국내 법인 설립 절차

 

• Ⅰ. 현지법인설립 흐름도
• Ⅱ. 외국인투자신고
• Ⅲ. 외국인투자자금 도입
• Ⅳ. 회사설립의 법원등기
• Ⅴ. 사업자등록
• Ⅵ. 납입자본 법인계좌 이전
• Ⅶ. 외국인투자기업등록

 I. 현지법인설립 흐름도

1. 현지법인

외국인 또는 외국회사의 국내 자회사설립을 통한 투자는 외국인투자촉진법 및 상법의 규정이 적용되며 내국법인으로 취급됨. 지점 또는 사무소 설치의 경우에는 최소자본금 요건이 적용되지 않으나 현지법인설립의 경우에는 외국인이 5,000 만원 이상 (투자가 2 인 이상일 경우 개인당 5,000 만원 이상)투자하여야 하고 상법상으로도 최소자본금의 규모는 5,000 만원 이상임.

 

2. 현지법인설립절차

• 현지법인설립절차는 크게 3가지 단계로 나뉠 수 있음. 즉 외국 인투자신고 절차, 주식회사 또는 개인사업자 등록절차, 마지막 으로 외국인투자기업으로서의 등록절차등임.

• 내국인에 의한 법인설립절차와 비교할 때 외국인의 경우 단지 외국인투자 사전신고 및 외국인투자기업등록만 추가될 뿐 나머지는 기본적으로 동일함

3. 현지법인설립 흐름

 II. 외국인투자신고

 1. 신 고 인 : 투자자 또는 대리인

※	대리인에 의한 신고의 경우 투자자의 서명이 있는 위임장 첨부

 

 2. 신고장소 : 외국환은행 또는 KISC

 3. 제출서류 : 신주취득에 의한 외국인 투자 (별지 서식 1호) 신고서,

                     위임장 (대리인일 경우)

 4. 처리기간 : 즉시

 III. 외국인 투자자금도입

 1. 송금방법 : 송금 또는 세관 휴대반입

 2. 송금계좌 :

• 지정 외국환은행에서 부여하는 임시번호를 사용함
• 계좌번호가 없어도 수취인, 수취은행 정보만으로도 자금송금 및 수취가 가능함

	투자자금 송금전표 작성 예시
	수취은행명 :○○은행 △△지점 송금인명 :투자자명 수취인 :신설 또는 합작예정 회사명 자금용도 :○○회사 설립 또는 투자자금이라고 명시함

 

 3. 송금후 환전하여 자본금 계정에 예치

 4. 은행에서는 주금납입증명서를 발급하며 이것은 법원등기시 필요한 서류중

    하나임

※	은행에 따라서 주금납입증명서 발급을 위해 필요서류 (발기인 회의록 사본, 정관사본, 청약서 서식, 주식배정 통지서 사본 등)를 요구하기도 하므로 반드시 사전 확인 요망

 

 IV. 회사설립의 법원등기

상법상 가능한 회사형태는 합명 ·합자 ·주식 ·유한회사등 4 가지이나 주식회사의 비중이 절대다수를 차지하고 있으므로 상법상주식회사의 설립 절차를 중심으로 설명하기로 함. 회사설립등기는 본인이 직접 처리하는 것 보다는 전문가인 변호사, 법무사 또는 KISC 에 의뢰하는 것이 바람직 함 .단 KISC 에 의뢰할때에는 대표이사가 국내에 상주하고 본사가 서울에 있어야 함. 또한 법원등기 당일 현지법인의 대표이사가 등기당일 동행해야 함.

 

1. 회사의 종류

합명회사 (partnership)	- 무한책임사원으로만 구성(직접·연대·무한책임) - 모든 사원이 회사의 업무집행과 회사대표에 관하여 권리와 의무 를 부담 - 지분이전 제한(모든 사원의 동의를 필요로 함)
합자회사 (limited partnership)	- 무한책임사원과 유한책임사원으로 구성(이원적 조직) - 무한책임사원은 업무집행과 회사대표에 관하여 권리와 의무를 부담하나, 유한책임   사원은 자본적으로만 참가하므로 업무집행권과 회사대표권이 없으며 출자한도에서만   책임 부담 - 유한책임사원의 지분이전은 무한책임사원 전원의 동의로만 가능
주식회사 (stock company or corporation)	- 사원(주주)은 유한책임으로 주식인수가액을 한도로 하여 출자 의무를 부담할 뿐   회사채무에 대해서는 책임이 없음. - 자본: 발행주식의 액면총액으로 계산상의 개념임    * 회사재산: 특정시점에서 회사가 가지고 있는 재산의 총액 - 주식의 자유양도성    * 상법 제335조는 기존회사의 경영권을 보장하기 위하여 정 관으로 이를 제한 가능. - 주주의 유한책임: 주식회사의 본질적 특색으로서 정관의 규정 또는 주주총회의 결의   로도 주주의 책임 가중 불가. - 상설기관 : 주주총회(최고의 의사결정기관) · 이사회(업무집행에 관한 결정) · 대표이사(업무집행 및 회사대표) · 감사(업무감사 및 회계감사)가 있고, 업무집행은 주주총회의 위임을 받아 이사(회)가 수행하며 주주는 주주총회의 결의에만 참석.
유한회사 (limited liability company)	- 출자액에 대해서만 책임을 지는 유한책임사원만으로 구성 (2-50인). - 사원의 수를 50인으로 제한하는 등 폐쇄성으로 중소기업에 적합 - 지분의 양도제한 (사원총회의 결의 필요)

 

2. 회사설립의 형태

• 발기설립 : 회사설립 시에 발행하는 주식의 총수를 발기인이 모두 인수하여

                      회사를 설립하는 형태

• 모집설립 : 회사설립시에 발행하는 주식의 총수 중에서 발기인은 일부만을

                      인수하고 잔여 부분에 대해서는 주주를 모집하여 설립하는 방법

3. 주식회사설립절차

①	발기인의 구성
②	발기인총회 및 의사록 작성
③	정관의 작성과 공증
④	주식발행사항의 결정
⑤	발기인의 주식인수 (발기설립), 발기인의 주식인수와 주주의 모집, 배정 (모집설립)
⑥	현금 (현물포함 )출자의 이행
⑦	이사 및 감사의 설립경과조사 (발기설립의 경우 정관에 변태설립사항이 없는 경우에 한함 ) / 변태설립사항에 대한 검사인 또는 감정인의 설립경과조사 및 (발기설립은 발기인에게, 모집설립은 창립총회에)보고
⑧	창립총회의 개최 (발기설립의 경우는 불필요)
⑨	이사회의 개최
⑩	법인설립등기
⑪	법인설립신고 및 사업자등록

 

4. 주식회사설립등기

  가 . 등기기간

   (1) 발기설립 :설립경과의 조사가 종료된 날로부터 2 주간 이내

   (2) 모집설립 :창립총회 종료일로부터 2 주간 이내

  나. 등기전 주요결정사항

   (1) 발기인 구성

• 주식회사는 1 인 이상의 발기인 필요 (모집설립의 경우에 추가로 모집인 주주 1 인이 추가됨)
• 발기인이란 정관에 서명하거나 기명날인한 사람을 가리키며(상법 제 288 조 ), 외국인이나 한국 내 비거주자라도 발기인이되는데는 제한이 없음
• 발기인은 서면에 의해 주식을 인수해야 하며, 따라서 발기인은 신설회사의 주주가 됨 (상법 제 293조)

   (2) 유사상호의 검토

• 동일한 서울특별시·광역시·시 또는 군내에서는 동일한 영업을 위하여 타인이 등기한 것과 확연히 구분할 수 없는 상호는 등기 불가 (상법 제 22조)
• 서울지방에는 대법원 웹사이트 (www.scourt.go.kr) 등기상호검색을 링크하여 조회할 수 있고 기타지역은 관할등기소에서 사전확인 신청에 의해 체크할 수 있음

  다 .등기에 필요한 서류 준비

   (1) 등기에 필요한 서류 리스트

• 등기서류 준비기간 : 회사의 사정에 따라 매우 다르겠지만 통상 10 일 전후로 설립등기까지 완료할 수 있음

신청인 준비서류	KISC 작성지원
1. 외국인투자신고수리서 2.위임장 :    ① 대표이사가 등기신청 : 대표이사가 모든 위임장에 수임인       이 되어야 함    ② 법무사가 등기신청 :발기인, 임원에 관계없이 대리인이       수임인이 됨 3. 임원 취임승락서    ① 내국인 :인감날인후 인감증명서,주민등록증 첨부    ② 외국인 :서명공증 원본, 여권사본 첨부 4. 주금납입보관증명서 5. 법인인감도장 6. 도시철도공채 7. 대법원 수입증지 8. 등록세납부영수증 :본점소재지 구청 9. 임원 및 발기인 각 개인 인감(외국인 포함 )	10. 정관 :공증 11. 주식인수증 12. 주식청약서 13. 창립사항보고서 14. 창립총회기간단축동의서 15. 창립총회의사록 :공증 16. 이사회의사록 :공증 17. 인감신고서 및 법인인감카드 신청서 18. 주주명부 19. 주식발행 사항 동의서

 

   (2) 투자자가 해외에서 준비해와야 할 서류

• 해외에서 준비해야 할 서류는 투자자가 개인이냐 법인이냐에따라 다르며 지역별로 일본투자자인 경우는 또 다르므로 주의를 요하고 있음

  ※ 외국인에 대한 회사의 주주 및 임원으로서의 자격에 관한 제한사항은 없음. 즉 회사의 주주 및 임원이 100%외국인으로 충족되어도 무방함

 

<개인투자자의 준비서류 >

구분	내용
위임장 (1)	·투자자 /임원 등 서류에 이름이 기재되는 모든사람 준비 - 한국 /일본인 :위임장에 인감날인후 인감증명서 첨부 - 외국인 :위임장에 서명후 공증
취임승낙서 (1)	·임원으로 등재되는 모든사람 준비 - 한국 /일본인 :취임승낙서에 인감날인후 인감증명서, 주민등록등본 첨부 - 외국인 :승낙서에 서명후 공증
인감증명서 (2) 주민등록등본 (1)	위임장 /취임승낙서에 첨부용도로 사용
여권사본 (1)	모든 외국인

 

• 대표이사는 주민등록증 또는 운전면허증 사본 지참
• 서류에 성명이 기재되는 모든 주주 ,임원 (외국인 포함 )은 도장지참
• 외국인 (일본인 제외 )의 위임장 /취임승낙서는 공증받아야 함
• 회사의 주주 및 임원은 외국인도 상관없음
• 발기인과 임원은 동일인이 아니어도 상관없음

 

<법인투자자의 준비서류 >

구분	내용
위임장 (1)	· 설립될 회사의 모든 주주 및 임원들이 작성 - 한국/일본인 :위임장에 인감날인후 인감증명서 첨부 - 외국인 :위임장에 서명후 공증
취임승낙서 (1)	· 임원으로 등재되는 모든사람 준비 - 한국/일본인 :취임승낙서에 인감날인후 인감증명서, 주민등록등본 첨부 - 외국인 :승낙서에 서명후 공증
인감증명서 (2) 주민등록등본 (1)	위임장 /취임승낙서에 첨부용도로 사용
법인등기부등본 인감증명서	· 한국/일본법인 :위임장에 법인인감날인후 법인인감증명서, 법인등기부등본 각 1 통씩 첨부 · 외국법인 :외국투자법인 대표이사가 한국설립법인의 대표이사에게 위임서명후 공증, 법인등기부등본 공증후 첨부
여권사본 (1)	모든 외국인

 

• 대표이사는 주민등록증 또는 운전면허증 사본 지참
• 서류에 성명이 기재되는 모든 주주, 임원 (외국인 포함 )은 도장지참
• 외국인 (일본인 제외 )의 위임장 /취임승낙서는 공증받아야 함
• 회사의 주주 및 임원은 외국인도 상관없음
• 발기인과 임원은 동일인이 아니어도 상관없음

  라 .등기 기재사항 (제 317 조 )

①	정관 절대적 기재사항 중 목적 ·상호 ·1주 금액 ·발행할 주식총수 ·본점 소재지 ·공고방법
②	자본의 총액
③	발행주식의 총수 ·그 종류와 각종주식의 내용과 수
④	주식의 양도에 관하여 이사회의 승인을 얻도록 정한 때, 주식매수선택권을 부여하도록 정한 때에는 그 규정
⑤	지점의 소재지
⑥	회사의 존립기간, 해산사유를 정한 때에는 그 기간, 사유
⑦	개업 전에 이자를 배당할 것을 정한 때에는 그 규정
⑧	전환주식을 발행하는 경우에는 그 절차
⑨	이사와 감사의 성명 및 주민등록번호
⑩	회사를 대표할 이사의 성명 ·주민등록번호 및 주소
⑪	수인의 대표이사가 정한 때에 그 규정
⑫	배당할 이익으로 주식을 소각할 것을 정한 때의 규정
⑬	명의개서 대리인을 둔 때에는 그 상호 및 본점소재지
⑭	감사위원회 위원의 성명 및 주민등록번호

 

  마. 주식회사 설립비용

• 주식회사 설립 시 소요되는 비용으로는 등록세 ·교육세 ·주택채권증권 (도시철도채권 )·등기신청수수료 등이 있음.

 V. 사업자등록

1. 사업자등록과 법인설립신고를 동시에 하는 경우

※ 보통 법인설립 신고와 사업자등록 신청은 세무서에 보관되어 있는 한장의 용지에 동시에 하게 됨.

  (1) 신청장소 :본점소재지 관할 세무서 또는 KISC

  (2) 기 한 :

• 사업자등록 :사업개시일로부터 20 일 이내
• 법인설립신고 :법인설립등기일로부터 30 일 이내

  (3) 필요서류 :

• 법인 설립신고 및 사업자등록 신청서 (KISC 제공)
• 정관
• 법인 등기부등본
• 개시 대차대조표 (KISC 에서 대리 작성 가능)
• 주주 및 출자자 명세서 (법인인감 날인)
• 외국인투자신고서 사본
• 외화매입증명서
• 사업허가증 (허가 ·인가 ·신고 등을 요하는 사업에 한함) 사본
• 대표자가 국내거주자가 아닌 경우에는 외국인등록증(혹은 여권)원본 제시 후 사본 제출
• 사무실 임대인의 인적사항 확인 (성명 ,주민등록번호 ,법인인 경우에는 사업자등록번호, 임대보증금, 임대료)
• 납세관리인설정신고서 (대표자가 외국인이며 서류송달 받을 국내인 종업원이 없는 경우)
   : 납세관리인의 주민등록등본 또는 사업자등록증 사본 첨부

2.사업자등록을 먼저 하는 경우

  (1) 일반적으로 법인설립신고와 사업자등록신청는 동시에 함

  (2) 외국인 투자가가 현물출자를 하여 법인설립을 하는 경우에는 현물출자목적물의 통관시 부가가치세의 환급을 받기 위해서 사업자등록증이 필요하므로 반드시 투자목적물의 수입에 앞서 사업자등록을 끝마쳐야 함.

  (3) 이러한 경우 사업자등록 신청 시는 법인등기부 등본 대신에

• 발기인 전원의 주민등록 등본
• 사업허가 신청서
• 사업계획서가 필요하며 기타 법인설립시 필요한 서류는 법인설립 후 모두 제출해야 함.

 Ⅵ. 납입자본 법인계좌 이전

• 법원등기 및 사업자등록절차가 완료되면 신설회사는 법적으로 효력을 갖는 법인이 되는 것이며, 비로소 은행에 보관되어 있는 납입자본금은 신설법인 계좌로 이체됨.

• 투자자에 따라서는 사업자등록을 하지 않고 법원등기후 바로 법인계좌로 이체되는 경우도 있음

 Ⅶ. 외국인투자기업등록

 1. 등록장소 : 외국인투자신고를 한 기관

 2. 등록기한 : 출자목적물 납입완료일로부터 30일 이내

 3. 제출서류 :

• 외국인투자기업등록신청서 1부
• 법인등기부등본 사본 1부
• 외국환 (매입 · 예치)증명서 사본 1부

 4. 상기 서류와 함께 등록을 신청하면 외국인투자기업 등록증이 즉시 발급되며 이 등록증은 다음의 용도에 쓰임

• 투자과실의 대외송금시 첨부되는 서류로 쓰임

※	참고로 외국인투자등록증 사본과 관할 세무서에서 발행한 납부할 세액확인서만 있으면 투자 과실을 송금할 수 있어 일반적인 해외송금 절차에 비해 모든 절차가 매우 간편해짐

 

• 투자자의 장기체류비자 (D-8)신청시 필요

※	투자자비자 신청
	ⓛ	신청장소 : KISC, 서울 출입국 관리소, 해외 한국 영사관
	②	구비서류 : 외국인투자등록증, 법인등기부등본 (혹은 사업자등록증)

 

 Ⅷ. 외국인 투자지원센터의 법인설립대행 서비스

1. 의의

• 외국인투자지원센터에서는 외국인 투자가 및 투자유치희망 국내기업의 편의를 위하여 법인설립대행 서비스를 제공하고 있음

2. 이용절차

• 외국인투자지원센터 담당자와 상담후 법인설립 지원신청서 제출
• 문의처 : 외국인투자지원센터 종합상담실 (전화 : 3460-7572 / Fax : 3460-7946)
• 제출서류 : 법인설립지원신청서 1부 및 관련서류

3. 소요기간

• 관련서류 완비된 시점으로부터 1주일 이내

4. 비용

• 별도의 수수료는 없으며 다만 법인등록에 필요한 법정비용은 별도 부담

5. 법인설립을 위한 투자가별 준비서류

• 공통준비서류

-	외국인투자신고서
-	주금납입보관증명서
-	법인인감도장
-	도시철도공채 (한빛은행)
-	대법원수입증지 (조흥은행)
-	등록세납부영수증 (본점소재지 구청)

 

• 투자가가 개인일 경우

-	여권사본
-	주주(4인 이상) 및 임원의 위임장 원본 각 2부
	• 내국인일 경우: 인감날인 후 인감증명서 1부 첨부하여 제출  • 일본인일 경우: 인감날인 후 인감증명서 1부 첨부하여 제출  • 기타 외국인일 경우: 서명후 거주지(한국 또는 외국)에서 공증 받은후 제출
-	임원의 취임승낙서 원본 각 1부
	• 내국인일 경우: 인감날인 후 인감증명서 1부, 주민등록등본 1부 첨부하여 제출  • 일본인일 경우: 인감날인 후 인감증명서 1부, 주민표 1부 첨부하여 제출  • 기타 외국인일 경우: 서명 후 거주지(한국 또는 외국)에서 원본공증 후 제출
-	외국인이 대표이사일 경우 거주지증명서류

 

• 투자가가 법인일 경우

-	법인등기부등본 (사본일 경우에는 본국의 원본임을 공증)
-	외국법인 대표이사의 위임장 (서명 후 소재지에서 원본 공증)
-	주주(4인 이상) 및 임원의 위임장 각 2부
	• 내국인일 경우: 인감날인 후 인감증명서 1부 첨부하여 제출  • 일본인일 경우: 인감날인 후 인감증명서 1부 첨부하여 제출  • 기타 외국인일 경우: 서명 후 거주지(한국 또는 외국)에서 원본공증 후 제출
-	임원의 취임승낙서 원본 각 1부
	• 내국인일 경우: 인감날인 후 인감증명서 1부, 주민등록등본 1부 첨부하여 제출  • 일본인일 경우: 인감날인 후 인감증명서 1부, 주민표 1부, 여권사본을 첨부하여 제출  • 기타 외국인일 경우: 서명 후 거주지(한국 또는 외국)에서 원본공증 후 여권사본을 첨부하여 제출
-	대표이사가 외국인일 경우 거주지증명서류