영화제작목적의 SPC 설립 및 투자자간 약정서

영화제작목적의 SPC 설립 및 투자자간 약정서

전 문

○○ 주식회사(이하 “관리회사”라 함)외 ○인(첨부 당사자 명단과 동일하다. 이하 “당사자들”이라 함)은 영화 “○○”(이하 “본건 영화”라 함)에 대한 투자자로서 본건 영화의 투자 및 집행의 투명성 확보와 성공적 개봉을 위해 투자금의 관리 및 집행, 본건 영화 제작 관리, 수익의 배분 등을 목적으로 하는 특수목적회사(SPC, 이하 “회사”라 함)를 설립하기로 합의하고, 회사의 설립과 운영, 투자자들의 권리관계를 명확히 하고자 본 약정을 체결하였다.

관리회사는 당사자들과 이미 “영화 제작투자 및 수익 배분에 관한 계약서”(이하 “위 투자계약서”라 함)를 체결한 바 있으며, 회사는 본 약정에 정한 바에 따라 관리회사가 위 투자계약서상 보유하는 계약상 지위를 인수하고(계약인수), 관리회사와 별도의 업무위탁계약을 체결하여 회사의 업무관리를 위임하기로 하였다. 본 약정서상의 용어는 달리 규정이 없는 경우 위 투자계약서에 규정된 것과 동일한 의미를 가진다.

제1장 본건 영화의 개요 및 회사의 설립

제 1 조 (본건 영화)

본건 영화의 개요는 다음과 같다.

가. 영화제목 :
나. 감독 :
다. 주연 :
라. 규격 : 35mm 천연색 극장용 장편 극영화
마. 개봉 및 제작완료 : 개봉 2005. .(예정) / 제작완료 2005. . (예정)

제 2 조 (회사의 설립)

(1) 관리회사와 당사자들은 대한민국 내에 회사를 설립하기로 한다.
(2) 회사의 목적은 다음과 같다.
가. 본건 영화에의 투자 및 집행 업무
나. 본건 영화의 제작 관리 업무
다. 본건 영화로 인하여 발생하는 수익의 배분 업무
라. 위 각 호의 부대사업

제 3 조 (회사의 형태 등)

(1) 회사의 조직형태는 상법상 유한회사로 한다.
(2) 회사의 명칭은 “ ”라 한다.
(3) 회사의 존속기간은 설립일로부터 본건 영화의 극장 개봉 후 2차 정산을 마칠 때까지로 한다.
(4) 회사의 자본금은 1천만원으로 하며, 사원은 회사의 자금을 관리할 회계법인 또는 회계법인이 지정하는 자 인으로 한다. 위 회계법인은 관리회사 및 당사자들의 협의로 정한다.

제 4 조 (회사의 운영 등)

(1) 회사의 이사선임 등 실무적 사항은 관리회사에게 전담시키되, 당사자들 전원의 합의된 요청이 있는 경우에는 이와 달리 규정할 수 있다.
(2) 회사의 정관 중 본 약정의 내용과 충돌하는 규정이 있는 경우 본 약정의 내용에 따라 수정되어야 하며, 관리회사 및 당사자들 사이에서는 본 약정의 효력이 언제나 우선한다.
(3) 회사는 설립 직후, 회사 명의의 예금계좌를 개설하며, 본건 영화와 관련된 회사의 모든 자금 입출금은 동 계좌에서 처리하기로 한다.

제 5 조 (설립비용 등)

(1) 회사의 설립을 위해 발생하는 비용 및 일반 운영 경비 등은 회사가 부담하고, 관리회사 및 당사자들은 위와 같은 비용 등이 본건 영화의 총제작비 외의 총비용에 포함되는 것에 대하여 동의한다.
(2) 회사는 설립 후 1개월 내에 제1항의 비용 등에 대하여 관리회사 및 당사자들에게 보고한다.

제 2 장 당사자들과 회사의 관계

제 6 조 (계약당사자의 변경)

(1)위 투자계약서상 관리회사의 권리 의무 중, 본 약정서 제8조 제1항에 규정된 내용 이외의 사항에 대해서는 회사가 관리회사의 위 투자계약서상의 지위를 인수한다.
(2)회사는 전항의 계약인수에 따라 관리회사가 담당하던 투자금 관리, 집행 및 정산의무를 이행하여야 한다.
(3)당사자들은 제1항의 계약인수에 대하여 완전히 동의하며 회사는 설립 후 즉시 관리회사 및 당사자들과 위 투자계약 이전에 따른 합의서를 작성 체결한다.

제 7 조 (회사의 보고 의무)

회사는 관리회사 또는 당사자들 중 일방의 요구가 있는 경우 본건 영화와 관련한 일체의 자금 집행 상황 및 사원총회의 결의내용에 대하여 보고한다.

제3장 관리회사와 회사의 관계

제 8 조 (관리회사의 지위)

(1)위 투자계약서상의 내용 중, 본건 영화의 제작관리, 투자금 조달, 배급 및 판권 판매 관련 업무 및 일체의 지적재산권 귀속 주체는 위 투자계약서의 원래 내용과 같이 관리회사가 담당하며, 위 투자계약서의 해당 내용은 변경되지 않는다.
(2)회사는 설립 후 즉시 관리회사와 전항의 업무를 위한 업무위탁계약을 체결한다. 위 계약으로 인해 위 투자계약서상 관리회사의 권리, 의무 중 전항 관련 권리, 의무 부분은 관리회사의 각 종 수수료 등을 포함하여 동일하게 유지되며 다만 계약 주체만 각 당사자들에서 회사로 변경된다.
(3)전항에 따라 회사와 관리회사간에 체결될 계약의 종류, 내용 등은 당사자들간의 협의를 통해 변경될 수 있다.
(4)회사는 설립 직후 관리회사가 본건 영화의 제작사인 주식회사 ○○와 체결한 영화제작 및 수익배분에 관한 계약상의 지위를 인수한다.

제 9 조 (현물의 이전 등)

(1)회사는 설립 직후 관리회사로부터 본건 영화와 관련한 투자금 중 미집행 금액 및 본건 영화와 관련한 이전 당시까지의 모든 진행상황과 결과물을 이전 받는다.
(2)전항과 같은 이전행위의 내역에 대하여 당사자들 중 일방의 요구가 있는 경우 회사는 그 내용에 대하여 보고한다.

제 10 조 (관리회사의 보증사항)

(1)관리회사는 회사 설립방식에 의한 본건 영화의 제작으로 인해 당사자들이 위 투자계약서상 보장된 투자금 회수시기, 정산 방식, 수익금 산정 방식 등에 변경이 없음을 확인한다.
(2)관리회사는 회사의 사원으로 하여금 회사의 지분을 양도하거나 담보로 제공하지 않도록 하여야 하며 본 약정의 내용에 따라 회사를 운영하도록 할 것임을 보증한다.
(3)관리회사는 본 약정 내용 중 회사의 의무에 대한 이행을 보증한다.
(4)관리회사는 본건 영화의 제작, 상영 등에 책임을 진다.

제4장 당사자들 사이의 관계

제 11 조 (당사자의 변경)

(1)당사자들은 본건 영화의 투자자로서 위 투자계약서 상의 지위를 동일하게 유지하며 투자자로서의 지위와 본 약정서상의 지위를 제3자에게 이전할 수 없다. 단, 관리회사 및 당사자들 전원의 동의가 있는 경우는 예외로 한다.
(2)관리회사는 본건 영화에 대한 투자자로서의 지위를 제3자에게 이전할 수 있다. 단, 이 경우에도 관리회사로서의 지위를 제3자에게 이전할 수는 없다.

제 12 조 (당사자들의 보증사항)

(1)당사자들은 본건 영화에 대한 두 가지 투자 방식 중 투자자로서 임의로 선택한 방식에 의해 투자계약을 체결하여 진행하였다는 사실과 이미 집행된 투자금 내역, 집행의 적절성 여부 등에 대하여 충분히 주지하고 있으며, 이에 대하여 아무런 이의가 없음을 보증한다.
(2)당사자들은 다른 당사자들이 관리회사와 체결한 위 투자계약내용이나 투자방식에 대하여 아무런 이의가 없으며 이를 모두 승인한다.

제 5 장 회사의 해산 및 청산

제 13 조 (해산사유)

(1) 회사는 관리회사 및 당사자들의 별도의 합의가 없는 한 회사의 존속기간의 만료와 동시에 해산하기로 한다.
(2) 전항에도 불구하고 다음과 같은 상황이 발생한 경우 관리회사 및 당사자들의 전원 합의에 따라 회사의 존속기간 중이라도 해산할 수 있다.

가. 회사 설립 목적의 달성이 불가능하거나 현저히 곤란할 것으로 객관적으로 인정되는 경우
나. 법률상, 사실상의 이유로 본건 영화 제작 또는 극장개봉이 불가능하거나 장기 지연되게 된 경우
다. 회사에 심각한 적자가 발생하여 계속하여 경영할 수 없을 경우

제 14 조 (청산)

(1) 회사는 해산을 결정할 경우, 청산을 진행해야 한다.
(2) 해산시의 이사가 청산인이 된다. 다만, 사원총회에서 타인을 선임한 때에는 그러하지 아니하다.
(3) 청산비용과 청산인의 보수는 회사의 재산에서 우선적으로 지급한다.

제 15 조 (잔여재산 분배의 원칙)

(1) 회사는 회사의 재산으로 회사의 채무에 대해 책임을 진다. 회사가 채무를 변제한 후의 잔여재산은 관리회사 및 당사자들간의 총제작비에 대한 출자비율(이하 “본건 출자비율”이라 함)에 따라 배분하되, 회사의 사원은 어떤 경우에도 잔여재산에 대한 분배권리를 가지지 못한다.
(2) 청산시 배분대상 총재산액의 산정에 있어 청산시 배분대상자산은 청산당시의 관련 법령에 따라 평가하기로 한다.
(3) 본건 영화와 관련한 지적재산적 가치가 있는 권리는 관리회사에게 귀속하되, 관리회사는 회사의 청산 이후에도 청산 당시의 본건 출자비율에 따라 당사자들에게 수익금을 분배하여야 한다. 다만, 본건 영화로부터 순이익이 발생한 시점부터 5년이 경과하여 주식회사 ○○에게 지적 재산적 가치가 있는 권리가 귀속된 이후에는 관리회사는 주식회사 ○○로부터 배분 받는 수익을 위와 같이 분배한다.

제 6 장 계약해지

제 16 조 (계약해지 및 손해배상 등)

(1) 본 약정의 일방 당사자가 본 약정에서 정한 의무를 위반한 경우(이에는 각 보증사항이 허위인 경우를 포함한다), 상대방 당사자들은 15영업일의 기간을 두어 이의 시정을 최고할 수 있고, 의무를 위반한 당사자가 위 최고기간 내에 이를 시정하지 않을 경우에는, 상대방 당사자들은 본 약정을 해지할 수 있다.
(2) 본 약정에서 정한 의무를 위반한 당사자는 상대방 당사자들에게 손해가 발생할 경우, 그에 대하여 손해배상책임을 부담한다.
(3) 본 조에 따라 계약이 해지된 경우 의무를 위반한 당사자는 회사에 대하여 보유하고 있는 모든 권리를 포기하여야 한다.

제 17 조 (불가항력)

본 약정의 일방은 파업, 폭동, 폭풍, 화재, 폭발, 천재지변, 정부의 조치 혹은 본 약정 당사자의 합리적인 통제범위를 넘는 기타 다른 원인으로 인한 본 약정의 상대방 당사자가 겪거나 입은 일체의 손실, 상해, 지연, 손해 또는 기타의 사고에 대해 아무런 책임을 부담하지 아니하며, 본 약정의 당사자가 본 약정상의 의무를 이행하지 못하거나 이행에 있어 지체를 하였다 하더라도 그것이 상기 원인 중 하나 또는 그 이상의 원인으로 인해 발생한 경우 이를 본 약정의 위반으로 보지 아니한다.

제7장 일반사항

제 18 조 (본 약정의 해석)

(1) 본 약정에서 다룬 사항에 대하여 관리회사 및 당사자들간에 있었던 선행하는 모든 구두 또는 서면의 의사표시, 의사소통, 공동이해와 합의가 본 약정의 규정들과 일치하지 아니하거나 상반되는 한, 본 약정이 그러한 선행하는 구두 또는 서면의 의사표시, 의사소통, 공동이해와 합의에 우선하여 적용된다.
(2) 본 약정의 어느 조항이 법령, 결정, 조치 기타 행정, 입법, 사법적 처분 등에 따라 무효, 위법 혹은 실행 불가능하게 된 경우, 본 약정의 목적 달성을 불가능 또는 현저히 곤란하게 하지 아니하는 한 본 약정의 나머지 조항은 그 내용대로 계속 유효, 적법 및 실행가능하며, 그러한 무효, 위법, 실행 불가능한 조항은 당해 규정의 내용 및 취지에 가능한 한 유사한 다른 유효, 적법 혹은 실행 가능한 조항으로 대체, 해석, 적용 내지 준용되어야 한다. 단, 위와 같은 대체, 해석, 적용 내지 준용이 불가능 내지 현저히 곤란할 경우 관련 법규, 일반 상관습 또는 조리에 따르기로 한다.

제 19 조 (분쟁의 해결)

(1) 본 약정 당사자들 간에 본 약정의 이행과 관련하여 분쟁이 발생할 경우 당사자들은 신의와 성실로 상호 원만한 합의에 의하여 분쟁을 해결하고자 노력하여야 한다.
(2) 본 약정 당사자들이 전항의 합의를 통하여 분쟁을 해결할 수 없을 경우, 서울중앙지방법원을 전속관할법원으로 한다.

제 20 조 (비밀유지의무)

(1) 본 약정 당사자들은 본 약정과 관련하여 서로에게 제공된 보호 가치 있는 정보 및 자료에 대해서 비밀로 하여야 하고, 제3자에게 유출하여서는 아니 된다. 다만, 다음 각호의 경우에는 예외로 한다.

1. 수령당사자가 수령한 시점에서 이미 대중에 알려진 정보
2. 수령당사자의 과실 없이 대중에게 일반적으로 알려졌거나 대중이 알게 된 정보
3. 법률, 법원의 명령 혹은 정부기관이 요구하는 정보

(2) 본 약정 당사자들은 그들의 이사, 임원, 종업원, 자문인 및 대리인들이 본 조에 의한 비밀보장의무를 그들이 본 약정의 당사자인 것처럼 지키게 하도록 보장하기 위해 모든 필요한 조치를 취하고, 그러한 이사, 임원, 종업원, 자문인 및 대리인들에 의한 위 의무의 위반에 대하여 책임을 진다.
(3) 본 조의 의무는 본 약정의 종료 및 회사의 해산 후에도 존속한다.

제 21 조(본 약정서의 발효)

본 약정은 본 약정 당사자들이 본 약정서에 기명날인 또는 서명하는 것으로 효력이 발생한다.


각 당사자는 본 약정의 체결을 증명하기 위하여 아래와 같이 각 당사자의 합법적인 대표가 기명•날인하였다.

본 약정은 모두 ○부로 작성되고 각 당사자가 각각 1부씩 소지하며 나머지 2부는 회사가 보관 또는 사용한다.



2005년 월 일

1. ○○ 주식회사


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