SPC 설립 관련 절차
SPC법인설립등기(절차)
1. SPC법인의 의미
SPC(특수목적법인) 법인이라는 별도의 회사가 있는 것은 아니다. 주식회사이던지 유한회사 이던지 그 회사 법적 성격이 중요한 것은 아니지만 회사의 폐쇄성, 일회성을 감안하여 유한회사로 설립하는 경우가 많다. 세무적으로도 회사내에서도 일회성인 사업 수행을 위해서 SPC를 설립하는게 회계적으로 편리하다.
2. SPC 설립등기절차
유한회사로 하는 경우에는 일반적인 유한회사 설립절차와 동일합니다.
참고하세요. ( 대부분 유한회사로 설립하는 경우가 많습니다)
(일반유한회사와 세부적으로 다른점은 존속기간 또는 목적부분이 될 것입니다. )
3. SPC 설립하는 경우 ( 본인이 직접 처리한것으로)SPC와 관련하여 직접 설립한 유형은
첫번째, 영화제작사 투자관련한 SPC와 뮤직과 관련한 SPC 설립하는 경우
두번째, 유동화 관련한 유동화전문회사 ( 부실채권정리)를 설립한 바 있는데 이것 두가지가 가장 일반적인 SPC설립회사라고 할 수 있습니다.
유한회사설립절차등기(개정반영)
1. 유한회사설립 상담을 하면서 많이들 궁금하시는 내용을 정리해보았습니다.
(1) 유한회사설립절차- 주식회사와의 차이비교
(2) 유한회사 설립등기시 필요서류
따라서 이하에서는 이러한 내용과 관련하여 살펴보도록 하겠습니다.
2. 유한회사 설립절차
(1) 유한회사의 의의
주식회사처럼 유한책임이지만 주식회사보다 완화되어 있어 비교적 소수의 사원에 의해 성립되는 폐쇄적인 회사이다. 주식회사처럼 모집설립제도가 없고 지분의 양도를 제한하고 있으며 사채공모 및 발행이 금지되어 있다.
(2) 사원총수 및 자본총액 제한
사원은 50인을 초과하지 못하고 자본총액은 천만원이상이어야 한다. 또 1좌의 금액은 5천원이상이어야 한다.
(상법545,546조)
(3) 변태설립사항에 대한 검사인조사보고가 없음
주식회사와 달리 검사인등에 의한 조사보고가 없음
결론적으로 법원에 검사인 선임신청할 필요가 없다.
이는 상법제299조및제299조의2를 준용하고 있지 않음
단, 검사인선임이 없는대신에 현물출자등의 시가가 현저하게 저려한 경우에는 설립당시 사원,이사,감사에게 책임을 지우고 있다.
( 상법제550,551조)
(4) 정관, 의사록 공증의무 여부
상법제543조 3항에 의하면 유한회사 설립시 제292조 규정을 준용하는바 발기설립시 자본금 10억미만일 경우
정관이나 의사록등
면제하는 규정도 유한회사에 그래도 준용되어 정관,의사록등의 공증의무면제는 똑같이 적용된다고 판단됨.
상법제543조 ③제292조의 규정은 유한회사에 준용한다.
제292조 (정관의 효력발생) 정관은 공증인의 인증을 받음으로써 효력이 생긴다. 다만, 자본금 총액이 10억원 미만인 회사를
제295조제1항에 따라 발기설립(發起設立)하는 경우에는 제289조제1항에 따라 각 발기인이 정관에 기명날인 또는
서명함으로써 효력이 생긴다. [전문개정 2009.5.28]
공증인법 제66조의2 (법인의사록의 인증 <개정 2009.2.6>)① 법인 등기를 할 때 그 신청서류에 첨부되는 법인 총회 등의 의사록은 공증인의 인증을 받아야 한다. 다만, 자본금의 총액이 10억원 미만인 회사를 「상법」 제295조제1항에 따라 발기설립하는 경우 또는 대통령령으로 정하는 공법인이나 비영리법인의 경우에는 그러하지 아니하다. <개정 2009.5.28>
(5) 설립인원- 2인에서 50인이하
그러나 이사가 사원겸임하는 경우에는 인원이 1명이라도 무방하다. 감사는 임의기관으로 두어도 되고 안두어도 된다.
3. 유한회사 설립 필요서류(출자총액 10억원미만인경우)
임원들 인감증명서 각1통 및 인감도장 및 주민등록등본
출자금납입증명서면 1통 ( 회사의 출자금영수증 또는 은행 기타 금융기관의 출자금증명서)
등기는 보통 접수후 2-3일 소요..
4. 총평
현재 대부분의 회사가 주식회사를 선호하고 있고 유한회사를 설립하려고 하는 회사는 별로 없는 실정입니다.
그러나 상황에 따라서는 유한회사를 설립할 실익이 있다고 보여집니다.
◆법인설립◆
법인설립등기(절차)
(주식회사 설립관련)
1. 법인설립등기 상담을 하면서 많이들 궁금하시는 내용
(이하에서는 주식회사설립절차(등기)와 관련하여 살펴보도록하겠습니다.)
(1) 법인설립절차와 관련(상호,자본금,임원구성등)-개정상법
(2) 개인기업의 법인전환 문의
(3) 사업자등록 및 주식양도 상담
(4) 외국인투자법인 상담
이러한 내용을 많이들 물어보십니다.
따라서 이하에서는 이러한 내용과 관련하여 살펴보도록 하겠습니다.
2. 법인설립절차관련
(1) 상호문제
1 현재 영문상호만으로 단독등기는 불가능하고 한글상호에 병기하여 영문상호가 가능합니다.
2 현재도 동일상호는 가능합니다. 그러나 유사상호 규정이 폐지되어 대법원사이트내에서 상호검색한 결과
동일상호가 없다면 그 상호는 사용가능합니다.
(2) 자본금문제
현재 상법이 개정되어 자본금 5천만원 요건이 폐지되어 100원이상이면 법인설립이 가능합니다.
그러나 100원부터 천만원까지는 등록세가 동일하므로 가능하면 천만원을 자본금으로 하시는게 날것같습니다.
그러나 상관은 없습니다. 2월경에 사무실에서 십만원 자본금으로 하여 설립했었던 적이 있네요.
(3) 주금납입여부
자본금이 10억원 미만인 회사를 설립시 발기설립으로 하는 경우 주금납입대신 잔고증명서 방식으로 가능합니다.
그러나 모집설립으로 하는 경우에는 여전히 주금납입방식으로 하여야 합니다. 주금납입방식으로 하시면
사업자등록증이 나와야 자본금 인출이 가능하기 떄문에 상법이 개정된 이후로 주금납입 방식으로 한적이
한번도 없습니다. ( 외국인투자법인 제외)
(4) 공증여부
자본금 10억원 미만이고 발기설립시 정관공증 의무가 없습니다.
(5) 목적의 구체성
종전 등기소에서는 예를들면 무역업, 제조업 이런식으로 목적을 기재해도 등기가 되었으나 현재 그렇게 목적을 정하면
등기를 해주지 않습니다. 무슨 무역업인지 무슨 제조업인지 구체적으로 기재해야 합니다.
종종 의뢰인들이 사업자등록증상 업태를 그대로 목적으로 기재해 달라고 하시는 분들이 있는데
현재는 그렇 하면 등기가 안되니 좀더 구체적으로 목적을 기재하셔야 합니다.
(6) 임원구성문제
예전에는 감사가 필수기관이었지만 현재는 임의기관으로 감사를 선임하지 않을 수 있습니다. 대부분 소규모회사인바
이사와 감사의 임기가 다른 현재 상법의 괴리를 맞추기 위해서 감사 대신 사내이사로 대체해도 좋을듯싶습니다.
(과태료를 피하기위해 중임등기를 여러 번하는 것을 막기위함)
설립시 발기설립으로 하는 경우에 임원중 한명은 주식이 없는없는 것 해야 합니다. 그 주식이 없는 이사나 감사가
조사보고자의 역할을 합니다. 따라서 최소임원의 명수는 2명이 됩니다.
3. 개인기업의 법인전환문제
1 개인기업의 법인전환방식에는 일반사업양수도방식, 세감면사업양수도방식,현물출자방식,중소기업통합방식이 있습니다.
추후 시간이 나면 이것은 따로 정리해볼 생각이고 일반사업양수도 방식만 살펴보도록 하겠습니다.
2 일반사업양수도 방식
개인기업으로 하고 있던 영업을 그대로 신설법인에 승계시키기 위한 방식으로 개인기업이 부동산을 소유하고 있지
않은 경우에 사용하는 방식입니다.
우선,
가.법인설립등기를 합니다.
나.사업양도양수계약을 체결합니다.( 대부분 기장하시는 세무사사무실에서 합니다.)
단 이경우 포괄적인 사업양수도계약을 체결하셔야합니다.
다. 감정이 필요한 경우에는 자산감정을 합니다.
라. 관할 세무서에 가서 법인설립신고 및 사업자등록신청을 합니다.
마.개인기업의 결산 및 개인기업폐업신고, 부가가치세확정신고
페업신고시에는 폐업사유에 사업양도양수에 의한 법인전환으로기재하고 사업양수도계약서를 첨부합니다.
바. 명의이전이 필요한 경우 명의이전조치
4. 사업자등록 및 주식양도문제
1. 법인등기부등본
2. 법인인감증명서
3. 법인도장
4. 임대차계약서 사본
5. 법인주주명부
6. 정관사본
7. 대표자 주민등록증
8. 대리인 신청시 출석자 주민등록증 및 위임장
위임장은 세무서에 있으며 법인도장을 날인하면 됩니다.
(2) 사업자등록과 관련하여 주의할점
@ 전대차관련
임대차관련하여 전대계약의 경우에는 건물주인의 동의를 받으셔야 합니다. 그냥 전대차계약 체결하고 법인등기만 먼저하고
사업자등록이 나오지 않아 문제되는 경우를 종종 보곤합니다.
@ 국세체납 및 지방세체납
국세체납의 경우에는 아예 사업자등록이 나오지 않습니다. 그러나 지방세 체납의 경우 사업자등록이 나오는 경우를 봤습니다.
(2) 주식양도 문제
주식양도시 주식양도양수계약 체결하고 양도자가 회사에 주식양도통지하시면 되고 기장세무사님에게 주주현황신고
부탁하시면 됩니다. 주식양도시 증권거래세 신고납부하여 하는데 천만원 양도시 한 5만원 정도 나옵니다